La governance delle banche. Funzioni, competenze, flussi informativi e responsabilità nel sistema di governance tradizionale

Lo scritto riassume la ricerca svolta nell’ambito del progetto UNI4Justice presso la Sezione specializzata in materia d’impresa del Tribunale di Venezia, la quale ha avuto ad oggetto taluni profili riguardanti la governance delle società bancarie che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. In particolare, il lavoro si è concentrato sulle norme riguardanti la ripartizione delle competenze in seno all’organo gestorio e sull’impatto del dovere di predisporre adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili e della disciplina riguardante i flussi informativi intra-organici ed inter-organici sulla responsabilità dei diversi componenti del c.d.a. Oggetto di specifico approfondimento sono le figure del direttore generale e del presidente del c.d.a. di una banca, in ragione delle peculiarità che si rinvengono nella prassi e nella disciplina dettata dalle Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia. La ricostruzione dei profili indicati viene svolta partendo dal loro inquadramento nel sistema delineato dalle norme codicistiche e, in particolare, dall’art. 2392, primo comma, c.c., il quale prevede che gli amministratori devono adempiere il loro incarico «con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze». Il testo, così risultante dopo la riforma del 2003, ha sostituito il generico parametro della “diligenza del mandatario” e impone un parametro per misurare la condotta esigibile dagli amministratori che non è lo stesso per tutti gli amministratori, ma va differenziato e calibrato su quello che è il ruolo concretamente ricoperto in seno al c.d.a. e sulle competenze che lo stesso possiede. Tali elementi costituiranno il filo conduttore del presente elaborato.